极速11选5

上市公司国有股权管理办事指南

发布日期: 2019-01-20

一、适用范围

本指南适用于上海市上市公司国有股权管理事项的申请和办理。

二、事项名称和代码

事项名称: 上市公司国有股权管理

事项代码: 1310

分项名称: 1、国有股东转让所持上市公司股份

          2、国有股东与上市公司进行资产重组

          3、国有股东发行可交换公司债券

          4、国有股东所控股上市公司发行证券

          5、国有股东受让上市公司股份

          6、国有股东所控股上市公司吸收合并

          7、拟上市股份有限公司国有股东标识管理

三、办理依据

《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会 财政部 中国证券监督管理委员会令第36号);

《关于印发<上市公司国有股东标识管理暂行规定>的通知》(国资发产权[2007]108号);

《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权[2014]95号);

《关于确定国有股东所控股上市公司合理持股比例的意见》(国资发产权规[2019]40号);

《关于贯彻落实国务院国资委《关于确定国有股东所控股上市公司合理持股比例的意见》有关问题的通知》(沪国资委产权[2019]275号)。

四、办理机构

(一)办理机构名称及权限

符合条件的国有股东转让所持上市公司股份、国有股东与上市公司进行资产重组、国有股东发行可交换公司债券、国有股东所控股上市公司发行证券、国有股东受让上市公司股份、国有股东所控股上市公司吸收合并等由极速11选5根据有关规定审核批复。

拟上市股份有限公司国有股东标识管理由极速11选5根据有关规定审核批复,出具同意意见的加注国有股东标识。

(二)审批内容

1、国有股东转让所持上市公司股份

2、国有股东与上市公司进行资产重组

3、国有股东发行可交换公司债券

4、国有股东所控股上市公司发行证券

5、国有股东受让上市公司股份

6、国有股东所控股上市公司吸收合并

7、拟上市股份有限公司国有股东标识管理

(三)法律效力

国有资产监督管理机构的批复文件是上市公司国有股东行使相关股东权利的必备文件。

(四)审批对象

本市国有控股上市公司及国有股东。

五、审批条件

(一)国有股东转让所持上市公司股份

1、国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统的转让

国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份,符合以下两个条件之一的:

1)国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的。

2)总股本不超过10亿股的上市公司,国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让(累计转让股份扣除累计增持股份后的余额,下同)达到总股本5%及以上的;总股本超过10亿股的上市公司,国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上。

国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。

2、国有股东所持上市公司股份的公开征集转让

1)国有资产监督管理机构通过管理信息系统对公开征集转让事项出具意见

国有股东将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送国有资产监督管理机构,国有资产监督管理机构对符合条件的公开征集转让事项出具同意意见;

2)国有资产监督管理机构审核国有股东所持上市公司股份的公开征集转让

国有控股股东拟公开征集转让上市公司股份,导致其持股比例低于合理持股比例。

3、国有股东所持上市公司股份的非公开协议转让

国有股东拟非公开协议转让上市公司股份(国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的非公开协议转让除外)。

4、国有股东所持上市公司股份的无偿划转

政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间拟依法无偿划转所持上市公司股份(国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转除外)。

5、国有股东所持上市公司股份的间接转让

因产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再符合《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会 财政部 中国证券监督管理委员会令第36)第三条的规定情形。

(二)国有股东与上市公司进行资产重组

1、国有资产监督管理机构通过管理信息系统对可行性研究报告预审核并出具意见

国有股东就资产重组事项进行内部决策后,应书面通知上市公司,由上市公司依法披露,并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前,应当将可行性研究报告报国有资产监督管理机构预审核,并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。

2、国有资产监督管理机构审核国有股东与上市公司的资产重组

国有股东拟向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的,同时属于中国证监会规定的重大资产重组的事项。

(三)国有股东发行可交换公司债券

上市公司国有控股股东拟依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券,导致其持股比例低于合理持股比例。

(四)国有股东所控股上市公司发行证券

国有股东所控股上市公司拟采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等,导致其持股比例低于合理持股比例。

(五)国有股东受让上市公司股份

国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等导致上市公司控股权转移;

国有股东通过证券交易系统间接受让、要约收购上市公司股份。

(六)国有股东所控股上市公司吸收合并

国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有控股上市公司之间的吸收合并。

(七)拟上市股份有限公司国有股东标识管理

非上市股份有限公司拟首次在证券交易所申请发行股票并上市,其股东符合《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会 财政部 中国证券监督管理委员会令第36号)第三条和第七十四条所规定的情形,由国有资产监督管理机构进行标识管理。

六、审批数量

无审批数量限制。

七、申请材料

(一)形式标准

1.申报材料按本办事指南申请材料目录载明的顺序排列并装订成册;

2.申请材料的复印件应清晰并加盖公章;

3.申请文件字迹、公章清晰。

(二)行政审批申请材料目录

1、国有股东转让所持上市公司股份

序号

提交材料名称

原件/复印件

份数

纸质/电子报件

要求

1)国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统的转让

1

国有股东拟通过证券交易系统转让上市公司股份的请示

原件

2

纸质/电子报件

纸质、电子报件同步提交

2

国有股东拟通过证券交易系统转让上市公司股份的内部决策文件

原件

1

纸质

 

3

国有股东转让上市公司股份方案

原件

1

纸质

国有股东转让上市公司股份方案包括但不限于以下内容:

(一)转让的必要性;

(二)国有股东及上市公司基本情况、主要财务数据;

(三)拟转让股份权属情况;

(四)转让底价及确定依据;

(五)转让数量、转让时限。

4

上市公司股份转让的可行性研究报告;

原件

1

纸质

 

5

国有资产监督管理机构认为必要的其他文件

原件/复印件

1

纸质

复印件加盖公章

2)国有股东所持上市公司股份的公开征集转让

1)国有资产监督管理机构通过管理信息系统对公开征集转让事项出具意见

1

国有股东拟公开征集转让上市公司股份的请示

原件

2

纸质/电子报件

纸质、电子报件同步提交

2

公开征集转让方案

原件

1

纸质

 

3

可行性研究报告

原件

1

纸质

 

4

国有股东拟公开征集转让上市公司股份的内部决策文件

原件

1

纸质

 

5

拟发布的公开征集信息

原件

1

纸质

公开征集信息内容包括但不限于:

(一)拟转让股份权属情况、数量;

(二)受让方应当具备的资格条件;

(三)受让方的选择规则;

(四)公开征集期限等。

2) 国有资产监督管理机构审核国有股东所持上市公司股份的公开征集转让

1

国有股东拟公开征集转让上市公司股份的请示

原件

2

纸质/电子报件

纸质、电子报件同步提交

2

受让方的征集及选择情况

原件

1

纸质

 

3

国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告

原件/复印件

1

纸质

复印件加盖公章

4

股份转让协议

原件

1

纸质

股份转让协议应当包括但不限于以下内容:

(一)转让方、上市公司、拟受让方的名称、法定代表人及住所;

(二)转让方持股数量、拟转让股份数量及价格;

(三)转让方、受让方的权利和义务;

(四)股份转让价款支付方式及期限;

(五)股份登记过户的条件;

(六)协议生效、变更和解除条件、争议解决方式、违约责任等。

 

5

股份转让价格的定价说明

原件

1

纸质

国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者:

(一)提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;

(二)最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

 

6

受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况

原件

1

纸质

 

7

律师事务所出具的法律意见书

原件

1

纸质

 

8

财务顾问出具的尽职调查报告(适用于上市公司控股权转移的)

原件

1

纸质

尽职调查应当包括但不限于以下内容:

(一)拟受让方受让股份的目的;

(二)拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录;

(三)拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力、受让资金的来源及合法性;

(四)拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

 

 

国有资产监督管理机构认为必要的其他文件

原件/复印件

1

纸质

复印件加盖公章

3)国有股东所持上市公司股份的非公开协议转让

1

国有股东拟非公开协议转让上市公司股份的请示

原件

2

纸质/电子报件

纸质、电子报件同步提交

2

国有股东拟非公开协议转让上市公司股份的内部决策文件

原件

1

纸质

 

3

国有股东转让上市公司股份的方案

原件

1

纸质

国有股东转让上市公司股份的方案包括但不限于以下内容:

(一)不公开征集受让方的原因;

(二)转让价格及确定依据;

(三)转让的数量;

(四)转让收入的使用计划。

4

国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告

原件/复印件

1

纸质

复印件加盖公章

5

可行性研究报告

原件

1

纸质

 

6

股份转让协议

原件

1

纸质

国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者:

(一)提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;

(二)最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

 

存在下列特殊情形的,可按以下原则确定股份转让价格:

(一)国有股东为实施资源整合或重组上市公司,并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的,股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定;

(二)为实施国有资源整合或资产重组,在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的,股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

 

7

以非货币资产支付的说明

原件

1

纸质

 

8

拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况

原件

1

纸质

 

9

律师事务所出具的法律意见书

原件

1

纸质

 

10

财务顾问出具的尽职调查报告(适用于上市公司控股权转移的)

原件

1

纸质

尽职调查应当包括但不限于以下内容:

(一)拟受让方受让股份的目的;

(二)拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录;

(三)拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力及受让资金的来源及其合法性;

(四)拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

 

11

国有资产监督管理机构认为必要的其他文件

原件/复印件

1

纸质

复印件加盖公章

4)国有股东所持上市公司股份的无偿划转

1

国有股东拟无偿划转上市公司股份的请示

原件

2

纸质/电子报件

纸质、电子报件同步提交

2

国有股东无偿划转上市公司股份的内部决策文件

原件

1

纸质

 

3

国有股东无偿划转上市公司股份的方案和可行性研究报告

原件

1

纸质

 

4

上市公司股份无偿划转协议

原件

1

纸质

 

5

划转双方基本情况、上一年经审计的财务会计报告

原件/复印件

1

纸质

复印件加盖公章

6

划出方债务处置方案及或有负债的解决方案,及主要债权人对无偿划转的无异议函

原件

1

纸质

 

7

划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或未来三年发展规划(适用于上市公司控股权转移的)

原件

1

纸质

 

8

律师事务所出具的法律意见书

原件

1

纸质

 

9

国有资产监督管理机构认为必要的其他文件

原件/复印件

1

纸质

复印件加盖公章

5)国有股东所持上市公司股份的间接转让

1

国有股东拟间接转让所持上市公司股份的请示

原件

2

纸质/电子报件

纸质、电子报件同步提交

2

产权转让或增资扩股决策文件、资产评估结果核准、备案文件及可行性研究报告

原件

1

纸质

 

3

经批准的产权转让或增资扩股方案

原件

1

纸质

 

4

受让方或投资人征集、选择情况

原件

1

纸质

 

5

国有产权转让协议或增资扩股协议

原件

1

纸质

 

6

国有股东资产作价金额,包括国有股东所持上市公司股份的作价说明

原件

1

纸质

 

7

受让方或投资人基本情况及上一年度经审计的财务会计报告

原件/复印件

1

纸质

复印件加盖公章

8

财务顾问出具的尽职调查报告(适用于国有控股股东国有产权变动的)

原件

1

纸质

尽职调查应当包括但不限于以下内容:

(一)拟受让方受让股份的目的;

(二)拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录;

(三)拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力及受让资金的来源及其合法性;

(四)拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

10

律师事务所出具的法律意见书

原件

1

纸质

 

11

国有资产监督管理机构认为必要的其他文件

原件/复印件

1

纸质

复印件加盖公章

2、国有股东与上市公司进行资产重组

序号

提交材料名称

原件/复印件

份数

纸质/电子报件

要求

1)国有资产监督管理机构通过管理信息系统对可行性研究报告预审核并出具意见

1

国有股东拟与上市公司进行资产重组的请示

原件

2

纸质/电子报件

纸质、电子报件同步提交

2

国有股东拟与上市公司进行资产重组的可行性研究报告

原件

1

纸质

 

2)国有资产监督管理机构审核国有股东与上市公司的资产重组

1

国有股东拟与上市公司进行资产重组的请示

原件

2

纸质/电子报件

纸质、电子报件同步提交

 

2

国有股东决策文件和上市公司董事会决议

原件

1

纸质

 

3

资产重组的方案

原件

1

纸质

国有股东与上市公司进行资产重组的方案应当包括但不限于以下内容:

(一)本次资产重组的原因及目的;

(二)本次资产重组涉及标的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据;

(三)本次资产重组所涉及相关资产作价的说明;

(四)本次资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平及未来发展的影响。

4

资产重组涉及相关资产评估备案表或核准文件

原件

1

纸质

 

5

律师事务所出具的法律意见书

原件

1

纸质

 

6

国有资产监督管理机构要求的其他材料

原件/复印件

1

纸质

复印件加盖公章

3、国有股东发行可交换公司债券

序号

提交材料名称

原件/复印件

份数

纸质/电子报件

要求

1

国有股东拟发行可交换公司债券的请示

原件

2

纸质/电子报件

纸质、电子报件同步提交

2

国有股东发行可交换公司债券的内部决策文件

原件

1

纸质

 

3

国有股东发行可交换公司债券的方案

原件

1

纸质

国有股东发行可交换公司债券的方案包括但不限于以下内容:

(一)国有股东、上市公司基本情况及主要财务数据;

(二)预备用于交换的股份数量及保证方式;

(三)风险评估论证情况、偿本付息及应对债务风险的具体方案;

(四)对国有股东控股地位影响的分析。

4

可行性研究报告

原件

1

纸质

 

5

律师事务所出具的法律意见书

原件

1

纸质

 

6

国有资产监督管理机构要求提供的其他材料

原件/复印件

1

纸质

复印件加盖公章

4、国有股东所控股上市公司发行证券

序号

提交材料名称

原件/复印件

份数

纸质/电子报件

要求

1

国有股东所控股上市公司拟发行证券的请示

原件

2

纸质/电子报件

纸质、电子报件同步提交

2

上市公司董事会决议

原件

1

纸质

 

3

国有股东所控股上市公司发行证券的方案

原件

1

纸质

国有股东所控股上市公司发行证券的方案包括但不限于以下内容:

(一)相关国有股东、上市公司基本情况;

(二)发行方式、数量、价格;

(三)募集资金用途;

(四)对国有股东控股地位影响的分析;

(五)发行可转换公司债券的风险评估论证情况、偿本付息及应对债务风险的具体方案

4

可行性研究报告

原件

1

纸质

 

5

律师事务所出具的法律意见书

原件

1

纸质

 

6

国有资产监督管理机构认为必要的其他文件

原件/复印件

1

纸质

复印件加盖公章

5、国有股东受让上市公司股份

序号

提交材料名称

原件/复印件

份数

纸质/电子报件

要求

1

国有股东拟受让上市公司股份的请示

原件

2

纸质/电子报件

纸质、电子报件同步提交

2

国有股东受让上市公司股份的内部决策文件

原件

1

纸质

 

3

国有股东受让上市公司股份方案

原件

1

纸质

国有股东受让上市公司股份方案包括但不限于以下内容:

(一)国有股东及上市公司的基本情况;

(二)主要财务数据;

(三)价格上限及确定依据;

(四)数量及受让时限

4

可行性研究报告

原件

1

纸质

 

5

股份转让协议(适用于协议受让的)、产权转让或增资扩股协议(适用于间接受让的)

原件

1

纸质

 

6

财务顾问出具的尽职调查报告和上市公司估值报告(适用于取得控股权的)

原件

1

纸质

 

7

律师事务所出具的法律意见书

原件

1

纸质

 

8

国有资产监督管理机构认为必要的其他文件

原件/复印件

1

纸质

复印件加盖公章

6、国有股东所控股上市公司吸收合并

序号

提交材料名称

原件/复印件

份数

纸质/电子报件

要求

1

国有股东关于国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有上市公司之间吸收合并的请示

原件

2

纸质/电子报件

纸质、电子报件同步提交

2

国家出资企业、国有股东的内部决策文件

原件

1

纸质

 

3

国有股东所控股上市公司吸收合并的方案

原件

1

纸质

国有股东所控股上市公司吸收合并的方案包括但不限于以下内容:

(一)国有控股股东及上市公司基本情况;

(二)换股价格的确定依据;

(三)现金选择权安排;

(四)吸收合并后的股权结构;

(五)债务处置、职工安置;

(六)市场应对预案。

4

可行性研究报告

原件

1

纸质

 

5

律师事务所出具的法律意见书

原件

1

纸质

 

6

国有资产监督管理机构认为必要的其他文件

原件/复印件

1

纸质

复印件加盖公章

7、拟上市股份有限公司国有股东标识管理

序号

提交材料名称

原件/复印件

份数

纸质/电子报件

要求

1

拟上市股份有限公司国有股东申请办理国有股东标识管理的请示

原件

2

纸质/电子报件

纸质、电子报件同步提交

2

股份有限公司的国家出资企业产权登记表(证)

复印件

1

纸质

复印件加盖公章

3

股份有限公司各国有股东的国家出资企业产权登记表(证)

复印件

1

纸质

复印件加盖公章

4

股份有限公司最近一期年度审计报告

原件/复印件

1

纸质

复印件加盖公章

5

律师事务所出具的股份有限公司股东情况的法律意见书

原件

1

纸质

 

6

国有资产监督管理机构认为必要的其他文件

原件/复印件

1

纸质

复印件加盖公章

八、审批期限

(一)受理期限

当场受理

(二)办理期限

材料齐全之日起15个工作日。

九、审批证件

预审核事项: 极速11选5通过管理信息系统出具意见。

审核事项: 极速11选5对上市公司国有股权管理有关事项出具批复。

十、收费依据及标准

本审批事项不收费。

十一、申请人权利和义务

(一)申请人依法享有以下权利

申请人依法享有知情权、陈述权、申辩权。

(二)申请人依法履行以下义务

1.应当如实向审批机关提交有关材料和反映真实情况,并对申请材料实质内容的真实性负责;

2.积极配合审批机关办理行政审批工作,依法接受、配合进行资料核实及监督检查。

十二、申请接收

(一)接收方式

接收部门名称: 上海市国有资产监督管理委员会

接收地址: 黄浦区大沽路100

(二)接收时间

星期一至星期五 9: 0011: 30,下午13: 3017: 30(法定节假日除外)

十三、咨询途径

(一)窗口咨询

上海市国有资产监督管理委员会(上海市黄浦区大沽路100号)。

(二)电话咨询

(三)网络咨询

http://gzw.jam-fm.net

十四、投诉渠道

(一)窗口投诉

投诉受理部门名称: 市信访办接待大厅国资委窗口。

地址: 人民大道200号。

(二)信函投诉

投诉受理部门名称: 上海极速11选5信访办。

通讯地址: 黄浦区大沽路100号。

邮政编码: 200003

(三)电话投诉

(四)网上投诉

http://gzw.jam-fm.nethttp://xfb.jam-fm.net

十五、办理方式

(一)国有股东转让所持上市公司股份

1、国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统的转让

1)业务描述

1审查环节: 国有股东就股份转让事项进行内部决策——国有股东将转让方案及相关申请材料逐级报极速11选5审核——极速11选5出具批复意见

2)审查方式: 书面审查

2)适用情形

国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份,符合以下两个条件之一的:

(一)国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的。

(二)总股本不超过10亿股的上市公司,国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让(累计转让股份扣除累计增持股份后的余额,下同)达到总股本5%及以上的;总股本超过10亿股的上市公司,国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上。

国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。

2、国有股东所持上市公司股份的公开征集转让

(1)业务描述

1)审查环节: 国有股东就股权转让事项进行内部决策——书面告知上市公司——上市公司依法披露,进行提示性公告(可能导致上市公司控股权转移的,应当一并通知上市公司停牌)——国有股东将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送极速11选5——极速11选5通过管理信息系统就公开征集转让事项出具意见;

国有股东在获得国有资产监督管理机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息——国有股东按照已公告的规则选择确定受让方——国有股东与拟受让方签订股份转让协议——转让方将股份协议及相关申请材料逐级报极速11选5审核——极速11选5出具批复意见。

2)审查方式: 书面审查

(2)适用情形

 国有控股股东拟公开征集转让上市公司股份,导致其持股比例低于合理持股比例。

 3、国有股东所持上市公司股份的非公开协议转让

1)业务描述

1审查环节:

国有股东就股份转让事项进行内部决策——国有股东将转让方案及相关申请材料逐级报极速11选5审核——极速11选5出具批复意见

2)审查方式: 书面审查

2)适用情形

国有股东拟非公开协议转让上市公司股份(国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的非公开协议转让除外)。

符合以下情形之一的,国有股东可以非公开协议转让上市公司股份:

1)上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机,受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的;

2)企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务,对受让方有特殊要求的;

3)为实施国有资源整合或资产重组,在国有股东、潜在国有股东(经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的,以下统称国有股东)之间转让的;

4)上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的;

5)国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的;

6)国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的;

7)国有股东以所持上市公司股份出资的。

4、国有股东所持上市公司股份的无偿划转

1)业务描述

1审查环节: 上市公司股份划转双方进行内部决策——划转双方将划转方案及相关申请材料逐级报极速11选5审核——极速11选5出具批复意见

2)审查方式: 书面审查

2)适用情形

政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间拟依法无偿划转所持上市公司股份(国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转除外)。

5、国有股东所持上市公司股份的间接转让

1)业务描述

1审查环节: 国有股东就股权转让事项进行内部决策——国有股东将产权转让协议或增资扩股方案及相关申请材料逐级报极速11选5审核——极速11选5出具批复意见。

2)审查方式: 书面审查

2)适用情形

因产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再符合《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会 财政部 中国证券监督管理委员会令第36)第三条的规定情形。

(二)国有股东与上市公司资产重组

1)业务描述

1)审查环节:

国有股东就资产重组事项进行内部决策——国有股东将可行性研究报告及相关申请材料逐级报极速11选5预审核——极速11选5对可行性研究报告出具意见;

极速11选5对可行性研究报告出具同意意见——上市公司董事会审议通过国有股东与上市公司的资产重组方案——国有股东将重组方案及相关申请材料逐级报极速11选5审核——极速11选5出具批复意见。

2)审查方式: 书面审查

2)适用情形

国有股东拟与上市公司进行资产重组,同时属于中国证监会规定的重大资产重组的事项。

(三)国有股东发行可交换公司债券

1)业务描述

1审查环节:

国有股东就债券发行事项进行内部决策——国有股东将债券发行方案及相关申请材料逐级报极速11选5审核——极速11选5出具批复意见。

2)审查方式: 书面审查

2)适用情形

上市公司国有控股股东拟发行可交换公司债券,导致其持股比例低于合理持股比例。

(四)国有股东所控股上市公司发行证券

1)业务描述

1审查环节: 上市公司董事会审议通过证券发行方案——国有股东将证券发行方案及相关申请材料逐级报极速11选5审核——极速11选5出具批复意见

2)审查方式: 书面审查

2)适用情形

国有股东所控股上市公司拟发行证券,导致其持股比例低于合理持股比例。

(五)国有股东受让上市公司股份

1)业务描述

1审查环节: 国有股东就受让上市公司股份进行内部决策——国有股东将受让方案及相关申请材料逐级报极速11选5审核——极速11选5出具批复意见

2)审查方式: 书面审查

2)适用情形

国有股东拟通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等导致上市公司控股权转移。

国有股东拟通过证券交易系统间接受让、要约收购上市公司股份。

(六)国有股东所控股上市公司吸收合并

1)业务描述

1审查环节: 国有股东就吸收合并事项进行内部决策——国有股东将吸收合并方案及相关申请材料上报极速11选5审核——极速11选5出具批复意见

2)审查方式: 书面审查

2)适用情形

国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有控股上市公司之间的吸收合并。

(七)拟上市股份有限公司国有股东标识管理

1)业务描述

1)审查环节: 拟上市股份有限公司国有股东将相关申请材料上报极速11选5审核——极速11选5出具批复意见——极速11选5为出具同意意见的国有股东加注国有股东标识

2)审查方式: 书面审查

2)适用情形

非上市股份有限公司拟首次在证券交易所申请发行股票并上市,其股东符合《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会 财政部 中国证券监督管理委员会令第36号)第三条和第七十四条所规定的情形,由国有资产监督管理机构进行标识管理。

十六、决定公开

依申请公开,涉及国家秘密、商业机密或其他情形的不予公开。

附 录 1

办事流程示意图

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


附录 2

行政审批申请材料示范文本

(一)国有股东转让所持上市公司股份:

1)国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统的转让

   1.国有股东拟通过证券交易系统转让上市公司股份的请示;

   2.国有股东拟通过证券交易系统转让上市公司股份的内部决策文件;

   3.国有股东转让上市公司股份方案;

   4.上市公司股份转让的可行性研究报告;

   5.国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

 

    2)国有股东所持上市公司股份的公开征集转让

1)国有资产监督管理机构通过管理信息系统对公开征集转让事项出具意见

   1.国有股东拟公开征集转让上市公司股份的请示;

   2.公开征集转让方案;

   3.可行性研究报告;

   4.国有股东拟公开征集转让上市公司股份的内部决策文件;

   5.拟发布的公开征集信息。

2)国有资产监督管理机构审核国有股东所持上市公司股份的公开征集转让

   1.国有股东拟公开征集转让上市公司股份的请示;

   2.受让方的征集及选择情况;

   3.国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告;

   4.股份转让协议及股份转让价格的定价说明;

   5.受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况;

   6.律师事务所出具的法律意见书;

   7.财务顾问出具的尽职调查报告(适用于上市公司控股权转移的);

   8.国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

 

3)国有股东所持上市公司股份的非公开协议转让

   1.国有股东拟非公开协议转让上市公司股份的请示;

   2.国有股东拟非公开协议转让上市公司股份的内部决策文件;

   3.国有股东转让上市公司股份的方案;

   4.国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告;

   5.可行性研究报告;

   6.股份转让协议;

   7.以非货币资产支付的说明;

 8.拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况;

   9.律师事务所出具的法律意见书;

  10.财务顾问出具的尽职调查报告(适用于上市公司控股权转移的);

  11.国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

 

4)国有股东所持上市公司股份的无偿划转

   1.国有股东拟无偿划转上市公司股份的请示;

   2.国有股东无偿划转上市公司股份的内部决策文件;

   3.国有股东无偿划转上市公司股份的方案和可行性研究报告;

   4.上市公司股份无偿划转协议;

   5.划转双方基本情况、上一年度经审计的财务会计报告;

   6.划出方债务处置方案及或有负债的解决方案,及主要债权人对无偿划转的无异议函;

   7.划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或未来三年发展规划(适用于上市公司控股权转移的);

   8.律师事务所出具的法律意见书;

   9.国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

 

5)国有股东所持上市公司股份的间接转让

      1.国有股东拟间接转让所持上市公司股份的请示;

      2.产权转让或增资扩股决策文件、资产评估结果核准、备案文件及可行性研究报告;

      3.经批准的产权转让或增资扩股方案;

      4.受让方或投资人征集、选择情况;

      5.国有产权转让协议或增资扩股协议;

      6.国有股东资产作价金额,包括国有股东所持上市公司股份的作价说明;

      7.受让方或投资人基本情况及上一年度经审计的财务会计报告;

      8.财务顾问出具的尽职调查报告(适用于国有控股股东国有产权变动的);

      9.律师事务所出具的法律意见书;

      10.国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

 

   (二)国有股东与上市公司进行资产重组:

1)国有资产监督管理机构通过管理信息系统对可行性研究报告预审核并出具意见

      1.国有股东拟与上市公司进行资产重组的请示;

      2.国有股东拟与上市公司进行资产重组的可行性研究报告。

2)国有资产监督管理机构审核国有股东与上市公司的资产重组

      1.国有股东拟与上市公司进行资产重组的请示;

      2.国有股东决策文件和上市公司董事会决议;

      3.资产重组的方案

      4.资产重组涉及相关资产的评估备案表或核准文件;

      5.律师事务所出具的法律意见书;

      6.国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

   (三)国有股东发行可交换公司债券:

      1.国有股东拟发行可交换公司债券的请示;

      2.国有股东发行可交换公司债券的内部决策文件;

      3.国有股东发行可交换公司债券的方案;

      4.可行性研究报告;

      5.律师事务所出具的法律意见书;

      6.国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

 

   (四)国有股东所控股上市公司发行证券:

      1.国有股东所控股上市公司拟发行证券的请示;

      2.上市公司董事会决议;

      3.国有股东所控股上市公司发行证券的方案;

      4.可行性研究报告;

      5.律师事务所出具的法律意见书;

      6.国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

 

   (五)国有股东受让上市公司股份:

      1.国有股东拟受让上市公司股份的请示;

      2.国有股东受让上市公司股份的内部决策文件;

      3.国有股东受让上市公司股份方案;

      4.可行性研究报告;

     5.股份转让协议(适用于协议受让的)、产权转让或增资扩股协议(适用于间接受让的);

      6.财务顾问出具的尽职调查报告和上市公司估值报告(适用于取得控股权的);

      7.律师事务所出具的法律意见书;

      8.国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

 

    (六)国有股东所控股上市公司吸收合并:

      1.国有股东关于国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有上市公司之间吸收合并的请示;

      2.国家出资企业、国有股东的内部决策文件;

      3.国有股东所控股上市公司吸收合并的方案;

      4.可行性研究报告;

      5.律师事务所出具的法律意见书;

      6.国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

 

   (七)拟上市股份有限公司国有股东标识管理

  1.拟上市股份有限公司国有股东申请办理国有股东标识管理的请示;

      2.股份有限公司的国家出资企业产权登记表(证);

      3.股份有限公司各国有股东的国家出资企业产权登记表(证);

      4.股份有限公司最近一期年度审计报告;

      5.律师事务所出具的股份有限公司股东情况的法律意见书;

      6.国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

 

 

 

 

 

附 录 3

常见错误示例

1.常见错误: 申请人提交的申请材料不全。

正确做法: 待申请材料目录中要求提交的材料齐全后再申请办理。

2.常见错误: 申请人提交的复印件未加盖集团公章。

正确做法: 申请人提交的材料若非原件,需加盖集团公章。

 

 

 

 

附 录 4

常见问题解答

1.问: 需要提供哪些申请材料?

  答: 按照申请材料目录的要求提交。

2.问: 是否可以先提交请示文件,其他申请材料后补?

  答: 申请材料不齐全时,有关申请是不予受理的,请申请人补正材料后再正式申请受理。

 

 

 

 

附 录 5

审批办理所依据的法律、法规及政策目录

《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会 财政部 中国证券监督管理委员会令第36号);

《关于印发<上市公司国有股东标识管理暂行规定>的通知》(国资发产权[2007]108号);

《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权[2014]95号);

《《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》的问题解答》(文章来源:极速11选5_极速11选5的正规网站|首页   发布时间: 2018-02-12);

《关于确定国有股东所控股上市公司合理持股比例的意见》(国资发产权规[2019]40号);

《关于贯彻落实国务院国资委《关于确定国有股东所控股上市公司合理持股比例的意见》有关问题的通知》(沪国资委产权[2019]275号)。



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